เริ่มเดือดกันตั้งแต่เริ่มจับฉลาก เมื่อ 2 ทีมมหาเศรษฐีอย่าง ปารีส แซงต์-แชร์กแมง และ แมนเชสเตอร์ ซิตี้ นั้นต้องจับมาเจอกันตั้งแต่ในรอบแบ่งกลุ่ม ส่วนแชมป์เก่าอย่าง เชลซี นั้นจะต้องดวลกับ ยูเวนตุส ในรอบนี้
ในขณะเดียวกันที่กรุ๊ป ออฟ เดธ คงหนีไม่พ้นกลุ่มบี ที่มีทีมอย่าง แอตเลติโก้ มาดริด, ลิเวอร์พูล, ปอร์โต้ และ เอซี มิลาน ทีมระดับท็อปของยุโรปที่จะต้องมาตบตีแย่งชิง 2 อันดับแรกในการผ่านเข้าไปเล่นในรอบน็อคเอาท์
ผลการจับสลากรอบแบ่งกลุ่ม ประกอบด้วย
กลุ่ม เอ: แมนฯ ซิตี้, เปแอสเช, แอร์เบ ไลป์ซิก, คลับ บรูช
กลุ่ม บี: แอตฯ มาดริด, ลิเวอร์พูล, ปอร์โต้, เอซี มิลาน
กลุ่ม ซี: สปอร์ติ้ง ลิสบอน, โบรุสเซีย ดอร์ทมุนด์, อาแย็กซ์, เบซิคตัส
กลุ่ม ดี: อินเตอร์ มิลาน, เรอัล มาดริด, ซัคตาร์ โดเน็ทส์ก, เชริฟฟ์
กลุ่ม อี: บาเยิร์น มิวนิค, บาร์เซโลน่า, เบนฟิก้า, ดินาโม เคียฟ
กลุ่ม เอฟ: บีญาร์เรอัล, แมนฯ ยูไนเต็ด, อตาลันต้า, ยัง บอยส์
กลุ่ม จี: ลีลล์, เซบีญ่า, ซัลซ์บวร์ก, โวลฟ์สบวร์ก
กลุ่ม เอช: เชลซี, ยูเวนตุส, เซนิต, มัลโม่
